在如今的制裁環(huán)境下，出售油輪遠非簽訂一份合同那么簡單。根據(jù)歐盟規(guī)定，賣方必須通知有關(guān)部門，在某些情況下還需事先獲得批準，以避免因船舶后續(xù)被用于運輸受制裁的俄羅斯石油而承擔責任。問題在于：賣方的責任究竟應承擔到何種程度?

　　2023 年 12 月 18 日，歐盟出臺相關(guān)措施，防止通過出售油輪規(guī)避制裁。歐盟第 833/2014 號條例(以下簡稱 “該條例”)第 3q 條規(guī)定，對于任何適用于運輸該條例附件二十五所列原油或石油產(chǎn)品(以下簡稱 “附件二十五貨物”)的油輪出售，均需立即通知有關(guān)部門，部分情況下還需事先獲得授權(quán)。此舉旨在提高所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的透明度，防止油輪被出售后用于運輸受制裁的俄羅斯石油。因此，任何涉及此類船舶的適用賣方都必須了解購買方的具體實體信息，且在有要求的情況下，需事先獲得授權(quán)并履行通知義務，這一點至關(guān)重要。

　　適用范圍

　　該條例適用于以下任一類型的賣方：歐盟成員國公民、居住在歐盟境內(nèi)的自然人，或 “在歐盟境內(nèi)設立的法人、實體或機構(gòu)”。歐盟明確表示，若歐盟個人通過第三國公司持有一艘懸掛第三國船旗注冊的油輪，該條例同樣對其適用。

　　要求內(nèi)容

　　該條例第 3q 條第 4 款規(guī)定，任何符合上述定義的賣方，在出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓適用于運輸附件二十五貨物(即原油和石油產(chǎn)品)的油輪所有權(quán)時，必須立即通知其所在成員國的相關(guān)主管部門(RCA)。不過，該條例并未明確 “立即通知” 的時間節(jié)點，究竟是在出售協(xié)議達成后，還是在出售完成后。

　　通知內(nèi)容至少應包含以下信息：

　　買賣雙方的身份信息;

　　(如適用)買賣雙方的注冊文件(包括股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層結(jié)構(gòu));

　　船舶的國際海事組織(IMO)編號和呼號。

　　涉及俄羅斯的出售

　　此外，該條例第 3q 條第 1 款和第 2 款共同規(guī)定，若船舶出售給俄羅斯境內(nèi)的自然人、法人、實體或機構(gòu)，或擬用于俄羅斯相關(guān)業(yè)務，賣方必須事先獲得相關(guān)主管部門(RCA)的授權(quán)。該條例未明確授權(quán)需在出售協(xié)議達成前獲取，還是在出售完成前獲取，且各成員國對審批的處理方式可能存在差異。相關(guān)主管部門在審核出售或轉(zhuǎn)讓授權(quán)申請時，會判斷該船舶是否可能被用于違反石油價格上限規(guī)定，向歐盟或第三國運輸俄羅斯原產(chǎn)貨物。目前尚不清楚，主管部門會在船舶所有權(quán)變更后的多長時間內(nèi)，對其預期用途進行評估。Gard 協(xié)會建議對該條例采取廣義解讀，并盡早啟動授權(quán)申請流程。

　　歐盟表示，只有在盡職調(diào)查顯示需要授權(quán)的情況下，才應向相關(guān)主管部門申請出售授權(quán)。

　　責任、處罰及規(guī)避方式

　　若賣方被發(fā)現(xiàn)違反該條例出售船舶，可能會因參與規(guī)避制裁計劃而承擔責任。

　　處罰由相關(guān)主管部門決定，即便賣方對船舶出售后的用途并不知情，仍可能被追究責任。

　　當然，核心問題在于如何提前判斷船舶未來是否會被用于規(guī)避制裁，以及具體會以何種方式規(guī)避 — 買方顯然不太可能向賣方透露任何非法計劃!歐盟也認可這一現(xiàn)實，因此，若賣方能夠證明其 “不知道且沒有合理理由懷疑該出售行為會構(gòu)成對制裁的違反”(參見該條例第 10 條)，則可免于承擔責任。要證明這一點，賣方需提供出售前開展的盡職調(diào)查細節(jié)，以及能證明其認定該出售不會違反條例的相關(guān)調(diào)查結(jié)果。

　　無論如何，Gard 協(xié)會建議上述定義范圍內(nèi)的歐盟賣方，在進行任何油輪出售前均應尋求法律咨詢，尤其是當賣方對買方可能如何使用油輪存在疑慮時。法律咨詢還有助于明確在特定情況下應遵循的盡職調(diào)查標準，以及應向買方索取哪些公司 / 股東信息。

　　部分情景案例

　　情景 1：俄羅斯買方購買和 / 或船舶擬用于俄羅斯業(yè)務，且賣方未獲得相關(guān)主管部門授權(quán)

　　在此情景下，賣方構(gòu)成違規(guī)。需注意的是，若新注冊所有權(quán)人及 / 或最終受益所有權(quán)人為俄羅斯主體，該條例即適用。這意味著，即便新注冊所有權(quán)人非俄羅斯主體，但出售的實際受益人是俄羅斯個人、機構(gòu)或?qū)嶓w，賣方仍需承擔責任。

　　賣方僅在能夠證明 “不知道且沒有合理理由懷疑該銷售會構(gòu)成對制裁的違反” 時，方可免于處罰 — 這要求其向相關(guān)主管部門提供已開展的盡職調(diào)查材料。

　　情景 2：買方非俄羅斯主體，但將船舶轉(zhuǎn)售給俄羅斯主體或擬用于俄羅斯業(yè)務

　　在此情景下，原始賣方可能因參與規(guī)避制裁計劃而構(gòu)成違規(guī)：該條例禁止 “直接或間接” 出售或轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，也禁止以 “再出口至俄羅斯使用或供俄羅斯主體使用” 為目的的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　同樣，賣方僅在能夠證明 “不知道且沒有合理理由懷疑船舶會以構(gòu)成違反制裁的方式被轉(zhuǎn)售” 時，方可免于處罰。這要求其向相關(guān)主管部門提供針對買方及其意圖所開展的盡職調(diào)查材料。

　　總結(jié)

　　Gard 協(xié)會建議，任何與歐盟存在關(guān)聯(lián)的油輪賣方，即便出售無需相關(guān)主管部門審批，也應開展盡職調(diào)查。同樣重要的是，盡職調(diào)查過程需妥善記錄并留存，否則賣方可能因買方濫用船舶而承擔責任。盡職調(diào)查內(nèi)容可包括：向買方了解其購買意圖，以及分析買方現(xiàn)有 / 歷史船隊的運營情況。